Эта модель обеспечивает предсказуемость и системность, но в ряде случаев оказывается менее гибкой, чем требуют современные бизнес-практики — венчурное инвестирование, структурирование сделок M&A, защита интересов миноритарных партнёров, управление активами в интересах третьих лиц.

Именно здесь в игру вступает английское право (common law) — система, которая столетиями развивалась не «сверху», через кодекс, а «снизу», через прецедент и договорную практику сторон. Многие инструменты, без которых сегодня немыслим международный бизнес-оборот, родились именно в этой традиции.

Доверительное управление и его аналоги

Классический институт английского права — траст (trust), конструкция, при которой собственник передаёт актив доверительному управляющему, а тот обязан управлять им в интересах выгодоприобретателя. В континентальном праве, где право собственности традиционно мыслится как единое и неделимое, прямого аналога трасту нет: вместо «расщепления» собственности между управляющим и бенефициаром континентальные системы используют обязательственные конструкции — договор доверительного управления имуществом.

Узбекистанское законодательство уже содержит элементы доверительного управления, однако их практическое применение в сферах наследственного планирования, защиты активов или структурирования семейного бизнеса остаётся ограниченным. Адаптация отдельных элементов трастового права — например, более чёткое разграничение функций управляющего и бенефициара, гибкие основания учреждения управления — могла бы расширить инструментарий для частных лиц и компаний, не разрушая при этом основ континентальной системы вещных прав.

Гибкие корпоративные соглашения

Ещё одна область, где влияние английского права ощущается особенно заметно, — корпоративное управление. Англо-американская практика выработала развитый институт акционерных соглашений (shareholders' agreements), позволяющий участникам компании договариваться о вопросах, выходящих за рамки устава: опционы на выкуп долей (call/put options), право преимущественной покупки в расширенном виде, антиразмывочные оговорки (anti-dilution), условия tag-along и drag-along при продаже бизнеса, поэтапное вестирование долей основателей.

Корпоративное законодательство Узбекистана признаёт корпоративный договор как институт, но детализация его условий и судебная практика по их защите пока находятся на стадии формирования. Для стартапов и компаний, привлекающих венчурное финансирование, именно гибкость подобных соглашений зачастую определяет, будет ли сделка структурирована в местной юрисдикции или уйдёт под иностранное право — что на практике нередко и происходит.

   Современные договорные инструменты

Англо-американская договорная практика также подарила мировому бизнес-обороту такие инструменты, как заверения об обстоятельствах (representations and warranties), возмещение потерь (indemnities), отлагательные и отменительные условия сделки (conditions precedent), эскроу-механизмы. Часть из них уже нашла отражение в Гражданском кодексе Узбекистана — например, институт заверений об обстоятельствах и возмещения потерь были введены в результате реформы обязательственного права. Это показывает, что точечное заимствование отдельных конструкций без слома всей системы — рабочий и уже опробованный путь модернизации.

   Зачем вообще заимствовать чужие институты

Адаптация подобных конструкций — это не отказ от континентальной традиции, а её дополнение. Сравнительное правоведение как раз и существует для того, чтобы находить работающие решения там, где собственная система пока не даёт ответа, и интегрировать их без потери внутренней логики кодекса. Для бизнеса и иностранных инвесторов наличие знакомых, апробированных инструментов снижает транзакционные издержки и юридические риски — стороны не вынуждены каждый раз изобретать защиту через нестандартные договорные конструкции или выводить сделки под иностранное право.

   TIFC: лаборатория английского права внутри Узбекистана

Наиболее радикальный шаг в этом направлении страна сделала не точечными поправками, а созданием отдельной юрисдикции. В марте 2026 года Президент подписал указ о создании Ташкентского международного финансового центра (Tashkent International Financial Centre, TIFC), а 13 июля 2026 года этот проект получил высшую юридическую форму: Президент Ш. Мирзиёев подписал Конституциявий Қонун — Конституционный закон «О Ташкентском международном финансовом центре» (№ ЎРҚ–1158). Закон был принят Законодательной палатой 1 июля и одобрен Сенатом 9 июля 2026 года. Он вступает в силу через десять дней после официального опубликования и на момент публикации этой статьи уже является действующим правом.

Иерархия права внутри TIFC — один из ключевых вопросов, которые закон решает прямо. Согласно статье 8, на территории центра действует следующая устойчивость норм (от высшего к низшему): Конституция Республики Узбекистан → настоящий Конституционный закон → акты самого TIFC → принципы, законодательство и судебные прецеденты права Англии и Уэльса → законодательство Республики Узбекистан для вопросов, не охваченных юрисдикцией центра. Это означает, что английское прецедентное право теперь прямо встроено в правовую иерархию узбекского правопорядка — пусть и в пределах одной специальной территории.

Что разрешено внутри центра.

 Статья 7 закона содержит развёрнутый перечень лицензируемых видов деятельности: банковские и кредитные услуги, инвестиционная деятельность, брокерские и дилерские операции с ценными бумагами и деривативами, маркет-мейкерство, управление инвестиционными фондами, **трасты и фидуциарные структуры** (это важно: траст как институт прямо назван в законе), исламские финансы, краудфандинг, страхование, а также профессиональные услуги — юридические, аудиторские, консалтинговые. Отдельно урегулирована деятельность с цифровыми активами, включая лицензирование бирж и регулирование их обращения. Таким образом, сразу несколько институтов, традиционно чуждых континентальному праву, получили в Узбекистане легальную прописку — пусть и в рамках специальной зоны.

Защита собственности. Статья 6 устанавливает абсолютный запрет на изъятие, национализацию, конфискацию, секвестр и заморозку активов участников центра — кроме случаев, прямо предусмотренных законом и решениями Ташкентского международного коммерческого суда. Это ровно тот инвестиционный иммунитет, на отсутствие которого традиционно жаловались иностранные инвесторы.

Суд и язык. Ташкентский международный коммерческий суд (статья 29) действует как самостоятельная судебная инстанция с двумя уровнями (суд первой инстанции и апелляция), полностью независимая от национальной судебной системы. Главный судья назначается Президентом по представлению Совета TIFC. Судьями могут быть граждане любого государства, а споры рассматриваются на английском языке. Решения суда признаются и исполняются на всей территории Узбекистана — в том же порядке, что и решения узбекских судов. Официальным языком TIFC, согласно статье 30, является английский: именно на нём принимаются и публикуются все нормативные акты центра.

Налоговый режим.

Статья 18 закрепляет освобождение органов и участников центра от налога на прибыль, социального налога, налога на имущество, земельного налога и таможенных пошлин на ввозимые товары. Эти льготы действуют до 1 января 2076 года — полвека налоговой определённости, что само по себе является беспрецедентным для страны шагом.

Что всё это значит для правовой системы в целом.

 Закон прямо вносит изменения в более чем сорок действующих нормативных актов — от Конституции до Гражданского кодекса, Уголовного кодекса, законов о банках, ценных бумагах, акционерных обществах, хозяйственных обществах, трастах, страховании и десятков других. Во всех них появляется оговорка: в части, касающейся TIFC, применяются нормы Конституционного закона о центре, а не общее законодательство. Фактически государство создало внутри себя параллельную правовую систему, намеренно построенную на иных принципах.

По своей конструкции TIFC воспроизводит модель, уже апробированную соседним Казахстаном (МФЦА — Международный финансовый центр «Астана», с 2018 года), а также Дубаем (DIFC) и Абу-Даби (ADGM). Международный опыт показывает, что такие центры со временем становятся не просто инвестиционными витринами, но и источниками правовых реформ для всей страны: нормы о несостоятельности, корпоративные стандарты, правила защиты инвесторов, выработанные внутри финансовых центров, постепенно перекочёвывают в национальное законодательство.

   Вместо вывода

Принятие Конституционного закона о TIFC делает дискуссию об институтах английского права в Узбекистане не академической, а сугубо практической. Трасты, фидуциарные структуры, прецедентное право, независимый коммерческий суд — всё это теперь не абстрактные конструкции из иностранных учебников, а действующее право на части узбекской территории. Вопрос не в том, заимствовать английское право или нет — оно уже здесь. Вопрос в том, как сделать так, чтобы правовые инструменты, работающие внутри TIFC, постепенно становились доступны всем участникам хозяйственного оборота — стартапам, не только тем, кто способен получить статус резидента финансового центра, но и рядовому бизнесу по всей стране.

 

Абдуллаев Ойбек,
Преподаватель сектора английского права и права Европейского Союза
Ташкентского государственного юридического университета.